【www.xushengjz.com--协议书】

　　本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】826号)核准，广州白云山医药集团股份有限公司(“公司”)非公开发行A股股票334,711,699股，募集资金总额为人民币7,885,807,628.44元，扣除各项发行费用人民币22,361,100.11元，实际募集资金净额为人民币7,863,446,528.33元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了“信会师报字【2016】第410605号”《验资报告》。

　　公司募集资金已分别存储于广发银行股份有限公司广州沙面支行、上海浦东发展广州锦城支行、中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行、中信银行股份有限公司广州分行开设的募集资金专项账户中。公司、募集资金专户存储与保荐机构华泰联合证券有限责任公司(“华泰联合证券”)已签署了《募集资金专户存储第三方监管协议》。具体内容详见公司日期为2016年8月29日、编号为“2016-045”的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。

　　2017年1月24日，广州王老吉大健康产业有限公司与公司、中国股份有限公司广州杨箕支行、华泰联合证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；广州明兴制药有限公司与公司、广发银行股份有限公司广州沙面支行、华泰联合证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；广州医药集团股份有限公司白云山何济公制药厂与公司、广发银行股份有限公司广州沙面支行、华泰联合证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体内容详见公司日期为2017年1月25日、编号为“2017-006”的《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》。

　　2018年7月12日，广州白云山医药集团股份有限公司白云山制药总厂与公司、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行(“上海浦东发展银行广州分行”)、华泰联合证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体内容详见公司日期为2018年7月20日、编号为“2017-068”的《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》。

　　2018年9月25日，广州白云山医药集团股份有限公司白云山化学制药厂与公司、上海浦东发展银行广州分行、华泰联合证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体内容详见公司日期为2018年9月25日、编号为“2018-082”的《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》。

　　二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订和募集资金专项账户的开立情况

　　经公司第七届董事会第四次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过，广州白云山汉方现代药业有限公司(“广州汉方”)为新增募集资金投资项目实施主体之一。具体内容分别详见公司日期为2017年10月20日、编号为“2017-056”和“2017-058”的《第七届董事会第四次会议决议公告》和《关于公司新增募集资金投资项目实施主体的公告》；日期为2017年12月22日、编号为“2017-084”的《2017年第一次临时股东大会决议公告》。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，本次新增开设募集资金专项存储账户的情况如下：

　　2019年8月20日，广州汉方与公司、上海浦东发展银行广州分行、华泰联合证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(“《四方监管协议》”或“本协议”)。

　　公司(“甲方”)、募投项目实施主体广州汉方(“乙方”)与开户银行(“丙方”)、华泰联合证券(“丁方”)签署的《四方监管协议》主要内容如下：

　　1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户(“专户”)。专户仅用于乙方募集资金投资项目“‘大南药’研发平台建设项目”的存储和使用，不得用作其他用途。

　　乙方若以存单方式存放的募集资金，存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丁方。乙方存单不得质押。

　　2、甲、乙、丙三方应共同遵守《中华人民国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丁方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、乙方募集资金的使用情况进行监督。丁方承诺依照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方、乙方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、股份协议书乙、丙三方应当配合丁方的调查和查询。丁方每半年度对甲方、乙方现场检查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、乙方授权丁方指定的保荐代表人宁小波、张冠峰可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

　　保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、丙方按月(每月10日之前)向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。

　　6、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当及时以传真通知丁方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、丙方连续三次未及时向乙方出具对账单(并抄送丁方)或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，乙方可以主动或在丁方要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自甲、乙、丙、股份协议书丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丁方督导期结束之日起失效。

　　广州汉方与公司、上海浦东发展银行广州分行、华泰联合证券签订的《募集资金专户存储四方监管协议》。

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